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陳少瑜談外資并購中的資產(chǎn)評估問題

主題：外資并購中的資產(chǎn)評估問題

　　發(fā)言人：普華永道會計師事務所合伙人 陳少瑜

　　謝謝主辦單位給我這個機會跟大家分享一下這方面的問題。我是香港會計師的資格，中國大陸的評估師的資格。

　　今天說一下外商并購中的評估問題。在今天，用簡單的資產(chǎn)理解“評估”，可能會有理解上的不一樣，法規(guī)里面已經(jīng)明確了有資產(chǎn)的并購，有權益的并購，評估里面應該有資產(chǎn)的評估和權益的評估。現(xiàn)在我還參與了整個行業(yè)里關于制定中國資產(chǎn)評估準則的工作。這個工作正在進行當中。

　　在我切入正題之前要做一點鋪排，對我們現(xiàn)在所涉及的外資并購，對我們大家來說是一個新的途徑，十六大報告有一個新的100多字的報告，但是這些途徑一點也不新，用香港話來說，應該說是很老套的途徑。主要內(nèi)容跟大家探討一下評估問題，還有解決這些問題的思路。

　　在過去這么多年，中國企業(yè)和外資進行合作，更多的是以三資企業(yè)的形式出現(xiàn)，這是1979年具有國際性的《合資法》開始就已經(jīng)創(chuàng)立了合資的機制，但這都是新設的合資合作的企業(yè)，或者后來的外商全資企業(yè)。90年代中國資本市場對外開放，開始有了B股、H股、N股、T股、S股等等，在90年代和80年代之間興起了香港的紅籌股，這我都不去深入探討。

　　后來雖然《公司法》的頒布在1993年、1994年有了股份責任公司、有限股份公司跟后來外經(jīng)貿(mào)部有一個外商投資股份有限公司也成立了，這些都是外商進入中國，在中國設立點，或者是設立合法的個體、私體的法規(guī)途徑，我個人的看法，如果采用并購，最終還需要以上這些法律的途徑來實現(xiàn)，無論怎么做，進一個新的路徑，并沒有創(chuàng)新，沒有從法律上給一個新的形式。外商通過QFII投入A股，這是另外一個形式，外商受讓法人股，這也是新的形式，最后還是會變成外商投資的股份有限公司。

　　總的來說，過去新的法規(guī)從程序上來說，從私體角度上來看并沒有創(chuàng)新，只不過從途徑上有新的途徑。

　　這里列了一些談評估問題之前需要搞清楚的問題，是具有中國特色的，和外資進入中國的法律形式有很大的關系。過去我們的法律體系基本上分為兩大類，一類是內(nèi)資體系，一類是涉外體系，現(xiàn)在像會計、并購等等開始慢慢在合并當中，稅法也在合并當中，但是實際上我們以前都是問哪個單位的，過去都是這樣問你的身份，現(xiàn)在我們涉及到并購的時候，首先要涉及到并購的兩方，到底他們的身份如何。這里面會涉及到適用的法律法規(guī)的基礎是不一樣的。

　　現(xiàn)在如果通過并購一些小型的企業(yè)，在沒有法律基礎的情況下叫股份合作制，這是當時體改委的意見，這些企業(yè)也有很多。其它的跟國際接軌，按《公司法》、《合伙法》、《個人獨資法》都到位了，外商還是原來的三大件和公司的法規(guī)。

　　穿插一下過去我的合伙人做的調(diào)查，實際上在中國進行并購，這是幾年前做的，問他們會看到哪些企業(yè)，和現(xiàn)在所有人提出的東西沒有兩樣。從并購的角度來看，大家都是想通過快速的途徑發(fā)展，取得資本回報，還有其它的商業(yè)目的，并沒有兩樣。產(chǎn)供銷、人財物等等戰(zhàn)略都是一樣的。

　　做并購，今年年初發(fā)布的條例實際上碰到一些障礙，尤其是在思想上，或者是說一定要等那個東西臭了才把它扔掉。資本、資產(chǎn)最值錢的時候把它處理掉，為你的股東提供最高的回報。一直以來，外商投資的領域?qū)儆诜傻膯栴}，不多說了。但是最近有一個案子，昨天正好跟客戶開會的時候碰到一個問題，現(xiàn)在并購之后，由于施用的法律基礎不一樣，比如以前他是內(nèi)貿(mào)的，可以把產(chǎn)品賣到國內(nèi)或者進行貿(mào)易。被并購的這個企業(yè)占了50％的貿(mào)易額，你怎么對它定價呢？這里面有一個懸念，到底是當它還能不能繼續(xù)做內(nèi)貿(mào)，或者是并購以后不能做內(nèi)貿(mào)，這些都是問題。

　　另外就是缺乏明細的程序，3月初看到一個文件出臺，這個文件在過去兩年中我們或多或少也參與了討論。這個文件第一稿是比較簡單的，隨后根據(jù)很多的意見，外經(jīng)貿(mào)部，還有各位專家的努力，現(xiàn)在到這個程度，應該說是有可操作性的。

　　還有債務重整和歷史包袱的問題，這些都會在評估上進行考慮。還有市場壟斷，還有消費者保護的權利。還有品牌，這在評估上也是一個關注的焦點。

　　評估問題是在什么程度上看呢？我們要考慮買賣雙方，畢竟這是一個交易，所以被賣方，就是被收購方自己有一套程序，他盡可能通過并購或者通過合作，贏取最好的收益，這里有一套程序。反觀賣方也有一套很復雜的程序，涉及到戰(zhàn)略的制定、財務問題跟并購后重整的問題，還有本身整合的問題。過去有人說在進行大并購的情況下，成功率是比較低的。失敗在什么地方呢？很多時候失敗在后面的整合。談一個合同這樣不要，那樣不要，其實很容易的，可能有些專家說真正讓你去說這個東西就是不要，實際上就存在很大的問題。比如這個企業(yè)怎么樣，那個企業(yè)跟著走，還有稅務問題，一連串的就出來很多問題。

　　我一直站在國境中間談這個問題，有時候站在國內(nèi)的角度看，有時候站在國外的角度看，這樣去認識這個問題，才能很好的解決問題。我看到網(wǎng)上有很多資料，媒體的記者或者一些專家都提出來這個問題，今天的主題是外商，外商對定價其實很清楚的，問題是怎么把定價思路，他們的考慮，變成在中國的可操作的方案。另外，我們怎么了解國有資產(chǎn)流失的問題。有人說原來帳面是100塊，一交易50塊錢賣掉的就是國有資產(chǎn)流失，這是相當簡單和膚淺的一種判斷。和我們過去一直以來的思維方式，一分為二這種思路是有相當?shù)年P系，或者說有很多人不愿意承擔歷史的責任。實際上要去看流失，早就流失了，如果我們用最新的概念，早就應該減值了，這不一定跟會計的判斷是相關的。

　　大家都說有差距，差距在什么地方？國內(nèi)的評估方法跟國際上通行的評估方法有什么差異。更確切的一點就是怎么更正確的理解第八條，第八條有三款，這里面看到的網(wǎng)上的文章，包括大膽說，商務部有一些解釋也值得商榷。

　　到底有沒有通行的評估方法呢？評估行業(yè)里面還是有一些問題說不清楚。

　　按照國內(nèi)通常的評估情況來做，外商并購的時候，實際上不想按照那個價格去并購，這里面就有差距。如果大家按照剛才的思路進行交易，好像就有國有資產(chǎn)流失。這里的問題很多，這是一個個別性的問題，應該以個別的情況去分析。

　　我們看一個企業(yè)值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它買來繼續(xù)經(jīng)營，是看它最終的贏利能力。一般的情況下，我們用了單一一種評估方式做這個事情，跟大家所看到的情況不一致，國有企業(yè)經(jīng)營很多年，有很重的包袱，生產(chǎn)也是有好的，有不好的，看凈資產(chǎn)，如果他沒有進行重組，沒有剝離，好的和壞的實際上是在一塊。我的看法，如果碰到這么復雜的情況，首先應該進行分析，最起碼這個企業(yè)的資產(chǎn)應該分成三部分，一部分是有效的，能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流量的，這個現(xiàn)金流量怎么樣還要再看。第二是無效的資產(chǎn)，壞的、爛的，要處理掉的。另外還有一個中間的，可好可壞的，在中間的，一時沒有贏利能力的，最起碼要分成這三種。

　　對贏利能力來說，大家心里很明白，大家都是在看將來，如果看現(xiàn)金流回報，這個差異不是太大。但是我們?nèi)绻们宦伞⒉蛔兊姆椒?，資產(chǎn)當中好的、壞的放在一塊的話，這里面可能會有一個誤解。評估業(yè)有一個大的原則，就是你做出來的評估要防止誤導別人，就是誤解、誤用，做出來的評估，有時候有失公平，甚至是導致國有資產(chǎn)流失，這也不稀奇。

　　現(xiàn)在國資委，主管評估的部門也認識到了，實際上你在考慮評估的時候，評估交易和評估范圍應該放在一塊，照道理來說應該不會出現(xiàn)大的差異，現(xiàn)在的評估范圍跟交易范圍實際上是很重要的。以前跟200人、300人講這個問題，有時候都沒辦法說。現(xiàn)在有了這些法規(guī)，大家知道什么叫產(chǎn)權交易，這里面很清楚你到底弄的是什么交易，定一個評估范圍，應該不會有太大的出入，除非大家從中作梗。我并不認為國內(nèi)的一定高，國外的一定低，有時候相反的倒過來也不一定，看你用什么樣的方式。

　　差異問題，我個人覺得差異不大，但是在法規(guī)、規(guī)范執(zhí)行當中，更多的是專業(yè)的判斷，大的沒問題，但是具體操作當中存在很多問題。

　　第八條，很多媒體有些不負責，對大家有一個誤導，以為商務部要進行并購的時候，全面推進國際通行的辦法。還有三條，第一條是一般性的，以評估為依據(jù)來作價，適用所有的體制，所有制，國有的、非國有的。第二款，涉及國有資產(chǎn)的，還是按國有資產(chǎn)的辦法?，F(xiàn)在我看到的有些東西在這方面有所曲解。大家對這方面應該正確的理解。因為我們在制定準則的時候，涉及到一個問題，準則到底適用于什么樣的所有制，基本上定下來適用于全社會，國有資產(chǎn)的評估是一個分支，是很重要的分支，也是評估行業(yè)發(fā)展的基礎。

　　第三條，防止有一些人，尤其是非國有的，想把資本流出國外。本來是100塊，但是在桌子上喊50塊，按照現(xiàn)在的規(guī)定，50塊的外匯一定要進國內(nèi)，另外50塊如果沒有這條要求，可能就流到香港或者哪個地方去。

　　20幾條的解釋，國內(nèi)的評估方法，按照帳面，我覺得這值得斟酌?，F(xiàn)在盡管國有資產(chǎn)評估的方法，可能有一些地方不完全適合具體的操作，但是它本身的精神，本身的大框架基本是可以的。舉個例子，國務院1991年簽的11號令，第23條里提到了，在判斷資產(chǎn)的價值，最終要考慮很多因素，其中包括獲利，而不是帳面的成本。為什么會產(chǎn)生這樣的情況呢？96年，評估協(xié)會出了一個評估規(guī)范，其中有一條，現(xiàn)在這么復雜，收益法也不方便使用，市場法也不方便使用。整體對一個企業(yè)進行評估的時候，還是用成本加合法，資產(chǎn)加起來，但這不完全是帳面價值，是經(jīng)過評估以后。當然，流動資產(chǎn)負債可能跟帳面值沒差多遠。不能籠統(tǒng)的說帳面價值，是經(jīng)過評估的情況，而且這種評估有可能是實用的。舉個例子，我們指的是加工型的企業(yè)，賺加工費用，掙毛利。實際上從評估的角度來看，廠房多少，機器設備多少，還有阻力，其它沒有的。這里涉及到買家跟賣家之間的交易，按照通常的國有資產(chǎn)評估的成本加合法，實際上是合適的，因為這些機器設備跟廠房，一般很少變賣。我們把企業(yè)延續(xù)的經(jīng)營下去，如果在市中心的一個老廠，已經(jīng)破破爛爛了，但是這塊地有商業(yè)價值，那就另說。主要的問題是角色變了，土地使用的前提已經(jīng)改變了，可以轉換土地，變成土地的增值部分，大家怎么分割的問題。

　　實際上國際通行的方法，大的方面是一致，但是小的方面大家的判斷會不一致。我的看法，這些跟國有資產(chǎn)的評估方法，在大的方面有很多情況是相同的，但是在個別操作的情況下，或者在實物上有很大的差距。

　　為了解決這些問題，回到根本點上來看，上小學或者上中學的時候老師經(jīng)常會問5個W，一個H。首先是為什么要評？第二是評什么？就是評估范圍。第三是什么時間評。第四是誰來評，也很考究，答案也很簡單，就是要有中國評估資質(zhì)的評，要有合格的評估師。另外是誰會關心，當事人，或者報告使用者，或者政府部門，商務部等等。另外是怎樣評。這些問題后面蘊含著更深度的問題，評估有什么目的。交易的時候，對資產(chǎn)或者對權益的定價。設置國有資產(chǎn)保護，這也是一個方面。另外，還有《公司法》的要求，作為實物投入也是要進行評估，包括土地、廠房等等。包括第八條，配合財政部在2001年年底發(fā)了一個文，把它原來的國有資產(chǎn)評估范圍進行擴大。原來國有資產(chǎn)評估，出去的時候要評，是91號令整體的精神。后來到了102號國務院的通知，再加上財政部的第14號令，評估的要求擴展到國有資產(chǎn)占有單位，買入非國有的股份也要評，就是進去的時候也要評。不是簡單的并購，進行非現(xiàn)金交易的時候要進行評估，從國資的角度已經(jīng)擴展了。

　　從以前的角度來看，如果外資對外資，都在境外交易，沒人管。涉及到外資對民營的時候，原來也沒東西去管，所以就產(chǎn)生了第八條第三款，曾經(jīng)有資本流出的情況，第一款和第三款關注的是民營企業(yè)。商務部或者經(jīng)貿(mào)委不一定要看你是怎樣評估的，但是要知道你是怎么來的，要知道程序性。

　　關鍵是交易的實質(zhì)內(nèi)容。評產(chǎn)權就是評凈資產(chǎn)，評凈資產(chǎn)就是評百分之百的權利價值，或者評部分的權利價值。這里實際還有很大的地方，經(jīng)常有人問明明是交易30％，為什么一定要評100％？這是對國際慣例的理解。從評估師的角度來說，只能對100％出具一個公平價值，對30％如果進行判斷，實際上已經(jīng)偏離了公平價值的情況，已經(jīng)進入投資價值的情況。30％在不同的情況下顯現(xiàn)的價值是不一樣的。30％的股權在不同的產(chǎn)權架構下，最終的價值或者成交價格的表現(xiàn)是不一樣的。不能一概而論考慮這個問題，一旦偏離100％，從評估專門的角度來說，從公平價值到了投資價值的角度。

　　評估價值是評估師做的，投資價值應該是客戶或者是財務顧問做的。有些時候評估也做財務顧問，有些人不一定分的很清楚，我分的很清楚。

　　交易的實質(zhì)內(nèi)容，還跟交易架構、交易方案很有關系，在并購當中很關鍵、很重要的問題。是一塊塊做，還是什么時候進行交易等等，一系列的問題，包括稅務的影響，還包括會不會引致經(jīng)營范圍的概念，或者經(jīng)營角色的改變，都涉及到評估范圍或者評估標定的情況。

　　在國內(nèi)目前的情況下，評估報告一般是一年有效。這個基準一般現(xiàn)在都是往前推，頂多從今天限時，或者過去，美國還有一種未來式的，預計將來怎么樣，這種比較少，或者在有市場情況下，預計今年年底是多少錢。但是現(xiàn)在在制定準則的時候，大家對這方面也有一些探討。

　　有了資格證書，一般情況下還有很多資格，有國有資產(chǎn)評估，有土地的、房屋的，還有各種情況?，F(xiàn)在的主流情況下，尤其涉及到國有資產(chǎn)，還是以國資局發(fā)的為準，因為他們只認這個。99年他們進行改革的時候，不要進行實質(zhì)的確認，我當時不理解。后來他們說如果放開，其它系統(tǒng)的評估都得進來。這個評估機構有沒有資格，評估師有沒有資格，基準選的對不對，評估法合不合適，這四個問題進行合規(guī)性審核的時候，實際上對所有交易人來說沒有實質(zhì)的內(nèi)容，這是為了行業(yè)的管理。涉及到上市公司，還有上市資格的問題。最近還在探討是不是有法律依據(jù)，注冊會計師法，并沒有限制一般的審計師審上市公司。

　　被評估單位，包括使用者，還有相對的當事人，作為評估師來說這是最關心的，因為你的報告給誰，涉及到評估師將來的職業(yè)風險。很多情況下報告是給委托方和相關的審批機構。現(xiàn)在證券市場上出現(xiàn)了一些情況，要求評估師把評估報告全文在網(wǎng)上披露，實際上把評估師的曝光度告訴全世界，增加了職業(yè)的風險。當然，這只不過是民事注重的要件，還有其它要件。

　　我們要搞清楚一個經(jīng)濟行為，確定評估的目的，是交易目的還是其它目的？目的不同，適用的評估方法、標準都不一樣。舉一個例子，如果是為了保險的目的，比如手機，保險合同的東西，最終保險公司賠一個東西給你，那是新的，不會把一個用了三年的東西給你，全新的更新成本是多少。如果這個東西是在企業(yè)里用，要考慮三年的摸索，就打了七折。我們在評判土地價值的時候，不同的交易目的，不同的假設情況下，土地的價值也是不一樣的。好像一頭大象，你是在前面看、后面看，還是在上面看？都不一樣。從我的角度來看，在不同的情況下，得出來的價值或者價格是不一樣的，所適用的評估方式、評估途徑是不一樣的。市中心的一塊工地用房，現(xiàn)在值多少錢，如果推倒重來，還要包括拆遷成本，取決于跟當?shù)厥姓灰椎臈l件，最后是毛地還是熟地，不一樣。

　　評估界一般都用市場價值或者用工業(yè)市場價值來定，在大功能的情況下是這樣的，大家不會有誤解。比如香港進行房地產(chǎn)評估的時候要公開市場價值。當然假設買家、賣家有一定的時間考慮，清算的時候就不一樣，要打折。

　　從大的角度來說，評估理論或者大家的收入來說是一樣的。無論大小的評估都要考慮三種思路，更簡單的是看過去，第三種是看未來，還有看現(xiàn)在?？闯杀揪褪强催^去，從投入的角度來看，應該投入多少重建，是重建的概念。收益的情況是以利還本，現(xiàn)在投資這么多，將來能收到多少，投資回報的問題。市場是交換的概念，我現(xiàn)在的東西能夠在市場上換回多少錢。一個認真的評估師都要考慮這三個情況。

　　一個國有企業(yè)的工廠，這個工廠假設有一個基本的產(chǎn)品還是可以的，這條生產(chǎn)線也應該是可以的，當然它有一個富余能源，或者是舊產(chǎn)品等等，這是我們假設的。在這種情況下，我們出去沒有加以分析，一般的評估師，尤其是國內(nèi)的評估師就按照通常的情況，用成本加合法去評，得出來的資產(chǎn)減掉負債，可能也沒有適當?shù)目紤]整體的經(jīng)營情況，可能有，也可能沒有無形資產(chǎn)，這種情況下在評判一個企業(yè)的價值，這就是一個難題。如果有人說壞的我不要，我就要好的那一塊，我們做的時候也應該這樣做，不好的這一塊應該撥在一邊，看看到底誰要這個東西，誰拿走了，誰付錢，這是評估以外的問題，還有交易以外的問題，交易以內(nèi)的問題也都有可能。

　　一般情況下，大家還會考慮，如果這個企業(yè)有一個稅錢和折舊單，現(xiàn)金流有一個指標，市場會對這個行當里面的成交比例，如果在10左右，沒有人會付出超過這個比例的范圍，除非有一個“非他不娶”這是一回事，“非他不嫁”就是另外一回事了。如果超過市場的范疇一般不能成交。

　　1996年的規(guī)范，為了保護國有資產(chǎn)，做了一個考慮。當時是說在整體評估的時候，選擇成本加合法，如果大部分是虧損企業(yè)，應該保護國有資產(chǎn)。如果當時開放了收益法，尤其是南部，廣東那塊，有人亂評可能就造成資產(chǎn)流失，原來是100塊，他說這就值50塊，這樣就賣掉了，這是當時具體的情況和評估行業(yè)的情況，還有當時國有資產(chǎn)管理體系的情況?，F(xiàn)在這些情況實際上都在變化當中，剛才中午吃飯的時候，有一個美國記者說觀察中國的變化實在是太大了，用我們最近的一句話“與時俱進”來考慮，重新都要回到基本點去考慮，如果回到基本點分析，并沒有太大的差距。一方面說有，一方面說沒有，這個差距，大家自己去理解吧。

　　講義當中概括了成本途徑、市場途徑、收益途徑的說法。

　　剛才我歸納的一些問題，來來去去無外乎定義的問題，是關于資產(chǎn)交易還是產(chǎn)權交易的爭論。如果風險太大，還是有可能把它改裝、改組成為資產(chǎn)交易，從法律文件上來說是可以做得到的。這種情況下，評估師或者是審計單位可能要看的是交易的實質(zhì)，另外要看是共贏的價值還是買賣雙方的投資價值。

　　我們都是單體的企業(yè)，我們假定它是有控股權的，又有流動性的這么一個企業(yè)的股東的權益價值，我們評出100塊，實際上在交易的情況下，我簡單地分析，它的價值可能在40萬?42萬，都有可能，為什么？共贏的價值是100塊，有人就相中這個企業(yè)，有其他的目標、目的，或者是打麻將三缺一的情況下，一個電話過去他馬上過來，說計程車的費用我們來付，都可以理解，這都是可能的。

　　如果沒有控股權，應該打折，沒有控股權和流動性的時候，是否還要再打折，因為大家都講現(xiàn)金，有一個“六折七扣”的說法。

　　在十多年前，我們進入這個領域的時候，經(jīng)常碰到一個問題，到底是《合資法》大，還是國有資產(chǎn)評估的規(guī)定大，《合資法》第5條，雙方如果在涉及到合資企業(yè)的時候，大家有權對資產(chǎn)進行評估判斷，但是在國有資產(chǎn)評估規(guī)定里面，91號令里面，這只是中方的事情，是國有資產(chǎn)占有單位的問題。大家承認《合同法》、《合資法》，大家都認為是公平的，實際上外方、購買方也介入了這個過程?，F(xiàn)在如果說一定要拿這個法規(guī)說這是我的東西，以前國有企業(yè)的報表都是絕密的，國家嚴令的。所以，23條在立法的時候引起了很多爭論。在國內(nèi)現(xiàn)在做一個評估按照標準算，不管用多少途徑做的就收一個價錢。有一些好的或者比較有名譽的事務所很辛苦，收并購費用的情況下，我一直說一分錢一分貨，如果原來要花很多時間去做，只收一份錢，肯定是偷工減料，質(zhì)量是值得懷疑的。

　　做好企業(yè)價值評估相當難，要十八般武藝，要懂得企業(yè)管理、金融、利息、資產(chǎn)，懂經(jīng)濟?；窘鹑趯W科里的知識都要綜合運用到里面。首先要對過去三年的業(yè)績進行考核，對他未來五年、十年進行核實，是不是要對整個行業(yè)、整個企業(yè)的管理、產(chǎn)品等等這些問題進行充分的了解以后，才能知道。還有對它的銷售、采購、人員成本、生產(chǎn)，還有對競爭對手等等都要考慮。

　　另外，在這個過程當中，評估是一個藝術，為了最終得到各方的認可，要經(jīng)過很多溝通、討論。當然，在討論過程當中，評估師要維持獨立性。

　　首先，評估是共贏價值，買家或者賣家會根據(jù)評估定價，雙方對這個定價、策略談判，最后得出的是一個價格。價值到價格的過程經(jīng)過了評估、定價、談判、成交。

　　現(xiàn)在國有資產(chǎn)的評估，在現(xiàn)在的情況下每一步都要解釋，現(xiàn)在的評估結果跟交易結果相差10％以上都要解釋。當然，這是國有資產(chǎn)，實際就是評估師要解釋的。

　　財政部99年的報告，看了等于沒看，這在我們制定準則的時候已經(jīng)提上議程，一般的報告使用者要關注的什么情況，我們看到的只是一部分，評估師做了很多工作，有評估說明，還有附錄，很詳細。使用者、評估師、政府部門和相關當事人怎么探討這個內(nèi)容。

　　謝謝大家。

　　提問：

　　外部流行的國際標準您會接受嗎？

　　陳少瑜：

　　實際上應該接受，不然就不是通行的。現(xiàn)在我們已經(jīng)看到一些被接受的，包括原來財政部，或者現(xiàn)在國資委都能接受。國內(nèi)現(xiàn)在還有很多人用的不是現(xiàn)金，而是折現(xiàn)。從理論上分析，這里的兩者之間有很大的差距。同樣的企業(yè)，一個是收現(xiàn)金的，一個是50％收銷，另外一半收現(xiàn)金，會計利潤大家都是賺一千萬，大家喜歡的肯定是收現(xiàn)金的企業(yè)，后面的還有一半是掛在天上的，不知道什么時候能收回來。但是如果按照這個簡單的方法算是一樣的，如果不計算壞帳的情況下是一樣的。

　　提問：

　　有兩種方法可以采用，一種是收益現(xiàn)值法，一個是采用成本法，在什么時候選擇收益現(xiàn)值法，而不采用投資成本法？

　　陳少瑜：

　　我剛才說的是一個好的評估師，就像我一樣，一定要考慮三種情況，不一定全部做。第一個情況把它判斷成這個不實用。如果是有盈利的企業(yè)，不會看投資成本法，肯定考慮收益法和市場法，這也是我們的慣例。實際上都考慮，只不過在判斷的時候，有經(jīng)驗的就跳過了這個情況。96年的評估規(guī)范所惹的禍，當時還稱為首要方法，對比方法。一個是主要方法，一個是次要方法，一個是驗證方法。這是跟國際不對比的情況下產(chǎn)生的?，F(xiàn)在有些地方從一個極端走到另外一個極端，現(xiàn)在全部用收益法，其它都不考慮，也會產(chǎn)生一些具體的問題。一個認真、負責任的評估師，在企業(yè)價值評估的時候要考慮三種基本方法，考慮企業(yè)的情況，才能做出最終的評判。

　　如果一個企業(yè)就按照我的要求做，這是另外一回事，大家協(xié)定的評估，而不是公平的評估，評估師簽報告的時候要指出我沒考慮其它因素，因為你沒讓我這樣做，這在國際上是行得通的。在國內(nèi)是不是這樣的，有待于各個機構判斷。

　　提問：

　　如果這個企業(yè)是持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，這部分資產(chǎn)有很大的營運能力，采用收益現(xiàn)值法。

　　陳少瑜：

　　更常用的是考慮收益法，當然也會考慮市場比較法，考慮市場上成交的案例下不會走的太遠。因為有些時候完全看預測，在一些數(shù)據(jù)或者判斷上，可能有一些東西會走遠了，用其它方式，或者是“大拇指”原則可以判斷。

　　提問：

　　在評估跟交易之間會有一個差異，很多情況下在半年或者一年以內(nèi)……

　　陳少瑜：

　　基準跟交易之間的差距，有一種情況是一樣的，就是法庭要求你一定要在什么時候判斷。很簡單的，前天有個小偷偷了一個雞蛋，當時的雞蛋是多少錢，不能用現(xiàn)在雞蛋的價錢告他。如果這個物品是大的，評估師一定要考慮具體的，而不能用以后獲取的額外的信息判斷當時的情況，這也是在國外法庭上爭論的地方。經(jīng)常是評估報告已經(jīng)過了很長時間，以后再去看完全是不一樣的。這里進行交易價格調(diào)整的情況下，一般會有調(diào)整，各種資產(chǎn)、各種交易、各種調(diào)整的情況不一樣。

　　如果出現(xiàn)重大變化，更適合的應該再進行一次評估。比如事后出現(xiàn)重大變化情況下要進行調(diào)整。

　　提問：

　　雙方之間價格不一樣產(chǎn)生的差異，怎么分配到每個資產(chǎn)項目當中去？

　　陳少瑜：

　　比如說成交價跟評估價之間不一樣，如果進行合并報表的情況下，有一個收購價格分攤的問題。美國過去兩三年，或者將來國際會計準則是一個很重要的問題，收益價格的分攤，涉及到無形資產(chǎn)的核算和商譽的核算體系。總的原則，交易價是100塊，當時用收益法評估，可能只是80塊，評估跟交易價已經(jīng)拋開了，接下來的問題，買了一大堆東西回來，一個企業(yè)里有資產(chǎn)，有負債，在合并報表的時候把子公司，全資買進來，這一百塊放到哪里去？要對購進來的企業(yè)資產(chǎn)在計價的情況下進行評估，會計上有個公允價值，每一件東西都要評到公允價值上。中國有一些情況我們用了兩種方式，用加合法，如果做的對基本上按照公允價值做，兩邊一減，出去沒有特殊的情況下就是商譽?，F(xiàn)在如果按照美國141、142號國際財務準則看，還要看里面有沒有可以另外辨別的無形資產(chǎn)。